Gemeinnützige GmbH

1. Allgemeines zur gGmbH:

In Deutschland gibt es ca. 4.000 gemeinnützige Gesellschaften mit beschränkter Haftung (gGmbH). In den letzten 20 Jahren ist deren Zahl deutlich gestiegen. Wesentliche Ursache dafür ist die zunehmende Ökonomisierung des dritten Sektors (das sind die Institutionen, die weder dem Staat noch der Wirtschaft zugerechnet werden).  

Grund für die Überlegung, den wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb auszulagern ist häufig der erheblich gewachsene Umfang der wirtschaftlichen Betätigung des Vereins und die damit notwendige Professionalisierung der Verwaltung.

 

2. Grundmodelle

Es gibt drei Grundmodelle, nach denen Vereine mit wirtschaftlichem Geschäftsbetrieb als steuerbegünstigtem Zweckbetrieb strukturiert werden können.

2.1. Ehrenamtlicher Vorstand und angestellte Geschäftsführung

Der Verein kann mit ehrenamtlichem Vorstand und einer für den wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb angestellten Geschäftsführung arbeiten. Diese Konstellation eignet sich immer dann, wenn die verbandliche Sphäre überwiegt und der Umfang wirtschaftlicher Tätigkeit gering ist.  Nachteil dieser Variante ist, dass das Vereinsvermögen nicht vor den wirtschaftlichen Risiken geschützt ist. Der ehrenamtliche Vorstand als Organ des Vereins trägt letztlich die Verantwortung und haftet persönlich, obwohl er oft nicht die Zeit hat, sich intensiv um die Belange des Wirtschaftbetriebes zu kümmern.

2.2. Hauptamtlicher Vorstand

Der Verein kann mit einem hauptamtlichen Vorstand arbeiten. Dieses Modell ist die geeignete Wahl, wenn der Verein überwiegend Dienstleistungen erbringt und ein eigenständiges Vereinsleben keine nennenswerte Bedeutung hat. Ein Nachteil dieser Konstellation ist, dass der Vorstand idR. von der Mitgliederversammlung gewählt wird und für ihn insoweit immer das Risiko besteht, nicht mehr wiedergewählt zu werden. Ausserdem ist der Einfluss partikularer Interessen von einzelnen Mitgliedern oder Gruppierungen innerhalb des Vereins einer erfolgreichen Geschäftsführung nicht immer zuträglich. Auch häufiger Mitgliederwechsel und Änderungen im Vereinsvorstand können die Arbeit der Geschäftsführung erschweren.  

2.3. gGmbH-Tochter

Drittens kann der Verein eine 100%ige gemeinnützige GmbH-Tochter gründen und den wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb auf die gGmbH auslagern. Der Vorteil dieses Modells ist zum einen, dass das Vereinsvermögen nahezu absolut vor den Risiken der wirtschaftlichen Tätigkeit geschützt wird. Eine Durchgriffshaftung auf den Verein tritt in der Praxis sehr selten auf und lässt sich in der Regel vermeiden. Die Komplexität des Verbundes aus Verein und gGmbH nimmt zwar zu, andererseits bieten sich viele Möglichkeiten der organisatorischen Differenzierung und die Besetzung der Geschäftsführung mit fachspezifischer Leitungskompetenz.

Eine gGmbH ist eine „ganz normale“ GmbH mit dem  Unterschied, dass die Gesellschaft nur für gemeinnützige Zwecke selbstlos tätig sein darf. Wenn Gewinne erzielt werden, dürfen diese nicht ausgeschüttet werden, sondern müssen zeitnah wieder für gemeinnützige Zwecke verwendet werden.

 

3. Gründung gGmbH

Bevor die gGmbH gegründet wird muss ein Gesellschaftsvertrag entworfen und dem Finanzamt zur Prüfung vorgelegt werden, um rechtzeitig eine Feststellung zur Gemeinnützigkeit zu erhalten und eventuell vor Beurkundung des Vertrages Änderungen vorzunehmen.  Bei der Formulierung des Vertrags muss auf eine austarierte Anbindung der GmbH an den Verein geachtet werden.

Außerdem muss gewährleistet sein, dass durch die Auslagerung des eigentlichen Vereinszwecks nicht die Gemeinnützigkeit des Vereins gefährdet wird. Die Verträge müssen mit Hilfe fachkundiger Beratung sorgfältig gestaltet werden.

Ebenso wichtig wie die rechtzeitige Einbindung der Finanzverwaltung ist es, mit den Förderern des Vereins zu klären, ob auch dann, wenn der Zweckbetrieb von einer gGmbH geführt wird, die Förderungen gezahlt werden.

Einfluss auf die Geschäftsführung der gGmbH nimmt der Verein über die Gesellschafterversammlung. Vertreten wird der Verein dort durch den Vorstand. Es besteht auch die Möglichkeit, weitere Gremien wie Beirat oder Aufsichtsrat  zu installieren.  

Das Stammkapital der gGmbH beträgt mindestens 25.000,00 Euro. Es muss bei Gründung eingezahlt werden. Wenn weniger eingezahlt wird, muss für den Rest Sicherheit geleistet werden. 

Die Kosten der Gründung (Notar, Gericht) betragen ca. 2.000,00 Euro.

Die gGmbH ist Kaufmann,  sie muss also eine entsprechende Buchhaltung führen und eine Bilanz erstellen. Dadurch entstehen gegenüber der Vereinsbuchführung höhere Kosten.

 

4. Ablaufplan für die GmbH-Gründung:

  • Klärung der Gründungsmotive im Verein

  • Beschlussfassung über die Prüfung und Vorbereitung einer GmbH-Gründung

  • Entwurf der Satzung

  • Aufstellung eines Geschäftsplans

  • Abstimmung mit Finanzverwaltung, Genehmigungsbehörden, Sozialleistungsträgern und anderen Vertragspartnern

  • Interne Beratung und Beschlussfassung

  • Gründungsversammlung mit Bestellung Geschäftsführer

  • Anmeldung und Eintragung beim Handelsregister

  • Aufnahme des Geschäftsbetriebs